Итоги работы Совета директоров в 2023 году

Количество и форму заседаний Совет директоров Общества определял, оперативно реагируя на внешние и внутренние события и вызовы. По мере необходимости проводились внеплановые заседания.

В 2023 году проведено 58 заседаний Совета директоров, два из которых были проведены в очной форме. В 2023 году рассмотрено 183 вопроса.

Основное внимание Совет директоров продолжил уделять производственным показателям и финансовым результатам Общества. При планировании и в ходе работы директора фокусировались на приоритетных вопросах, наиболее значимых для успешного текущего и перспективного развития Общества.

Правление и профильные Комитеты Совета директоров вырабатывали и представляли рекомендации (заключения) Совету директоров Общества по вопросам, отнесенным к его компетенции. Это способствует эффективной работе Совета директоров.

Существенные вопросы, рассмотренные на заседаниях Совета директоров

Оперативно реагируя на внешние и внутренние события и вызовы, Совет директоров утвердил стратегические и производственные программы на 2023 год, а также внутренние документы, направленные на поддержание высокого уровня корпоративного управления и продвижение в области устойчивого развития. Кроме того, актуализированы действующие внутренние документы, утвержденные Советом директоров.

Ключевые решения в области устойчивого развития и корпоративного управления:

• в качестве внутренних документов «Россети Центр» утверждены Политика в области устойчивого развития и Политика в области изменения климата ПАО «Россети»;
• приняты Антикоррупционная политика «Россети Центр» и дочерних обществ, Политика управления рисками и внутреннего контроля «Россети Центр»;
• обновлены Политика внутреннего аудита и Методика оценки работы Совета директоров и его Комитетов;
• утверждена Программа энергосбережения и повышения энергетической эффективности «Россети Центр» на 2023–2027 годы;
• утвержден Стандарт качества обслуживания потребителей услуг «Россети Центр», в том числе дорожная карта по его внедрению, а также принята Политика в области качестваУтверждена решением Совета директоров «Россети Центр» 01.12.2023 (протокол от 01.12.2023 № 53/23).;
• рассмотрены вопросы реализации Программы цифровой трансформации, вопросы импортозамещения, оказания благотворительной помощи;
• акционерам направлены рекомендаций по распределению прибыли за 2022 год и размеру дивидендов;
• рассмотрены вопросы вознаграждения и мотивации высших менеджеров Общества.

Поручения, выданные менеджменту

Для контроля за исполнением поручений Совета директоров Генеральный директор издает приказы, которые подготавливаются Корпоративным секретарем.

Информация о выполнении решений Совета директоров рассматривается на заседаниях Совета директоров ежеквартально. Кроме того, информация Корпоративного секретаря о выполнении решений заслушивается Советом директоров на всех заседаниях, проводимых в форме совместного присутствияВ соответствии с Положением о Совете директоров Общества..

В 2023 году при рассмотрении этих отчетов замечаний от членов Совета директоров не поступало, нарушений сроков исполнения решений Совета директоров не выявлено.

Участие членов Совета директоров в заседаниях

В 2023 году все члены Совета директоров участвовали во всех проведенных заседаниях. При этом те директора, которые не смогли лично присутствовать на заседании в форме совместного присутствия, поучаствовали в нем заочно.

Страхование ответственности членов Совета директоров

Страхование ответственности директоров, должностных лиц и компаний / Directors, Officers and Companies Liability Insurance (D&O) включено в Программу страховой защиты «Россети Центр» на 2023 годУтверждена Советом директоров Общества 21.12.2022 (протокол от 21.12.2022 № 66/22)..

В 2023 году ответственность директоров и должностных лиц была застрахована по договорам с АО «СОГАЗ» – крупнейшей страховой компанией, способной обеспечить наиболее надежную и полноценную защиту по данному виду страхования.

Страхование ответственности руководства Общества направлено на защиту интересов акционеров. Оно позволит возместить возможные убытки Общества и застрахованных лиц, которые они могут понести в случае компенсации ущерба, причиненного в результате ошибок и непреднамеренных действий в ходе управления Обществом.

Расходы Общества по данному виду страхования составили 7,3 млн руб.

Оценка работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров

Оценка деятельности Совета директоров и его Комитетов проводится по утвержденной Советом директоров Методике оценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров ОбществаУтверждена Советом директоров Общества 11.01.2023 (протокол от 13.01.2023 № 01/23).. Документ разработан в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и Кодексом корпоративного управления Банка России.

Оценка проводится следующими способами:

• внутренняя оценка (самооценка) – ежегодно;
• внешняя независимая оценка (путем привлечения независимого консультанта) – один раз в три года.

Оценки, проведенные с 2020 года

Внешняя независимая оценка за 2023/2024 корпоративный год

АО ВТБ Регистратор было выбрано в качестве независимого консультанта, проводящего оценку, в результате проведения конкурентных процедур, установленных в Обществе. АО ВТБ Регистратор обладает необходимыми компетенциями и опытом проведения оценки Совета директоров и комитетов Совета директоров, в том числе среди компаний электросетевого комплекса. При проведении оценки консультант и члены его команды (эксперты) действуют независимо от Общества и его аффилированных лиц, соблюдая нормы профессиональной этики.

В ходе проведения оценки независимый консультант изучил документы системы корпоративного управления Общества и провел анкетирование членов Совета директоров и его Комитетов. Для детализации и прояснения спорных моментов, относительно которых мнения членов Совета директоров и его Комитетов существенно расходятся, было проведено выборочное интервьюирование.

Направления независимой оценки:

• Совет директоров как орган управления в целом;
• персональная оценка Председателя Совета директоров;
• индивидуальная оценка членов Совета директоров;
• Комитеты Совета директоров.

По результатам проведенной оценки работы Совета директоров и его Комитетов консультант сделал вывод о том, что деятельность Совета директоров и Комитетов Совета директоров хорошо организована и соответствует стратегическим принципам Общества и ключевым рекомендациям Кодекса корпоративного управления. Структура Совета директоров и его Комитетов полностью соответствует потребностям Общества, его масштабу и уровню сложности бизнеса. Также система корпоративного управления Общества в точности соответствует законодательству Российской Федерации и – по ряду признаков – лучшим практикам корпоративного управления в ведущих российских компаниях.

Баллы объектов оценки по шкале от 1 до 5:

• Совет директоров – 4,69;
• Председатель Совета директоров – 4,69;
• члены Совета директоров (средняя оценка по 11 членам, включая Председателя) – 4,88;
• Комитеты (средняя оценка по пяти Комитетам, от Совета директоров и каждого Комитета) – 4,71Средневзвешенное между оценками, данными членами Совета директоров и членами Комитетов.

По сравнению с результатами независимой оценки за 2020/2021 корпоративный год показатели улучшились у каждого из объектов оценки.

В числе рекомендаций, выданных консультантом:

• продолжать практику проведения очных заседаний Совета директоров и Комитетов с использованием видео‑конференц‑связи;
• продолжать практику избрания председателем Комитета по аудиту независимого директора Общества.

Рассмотрение результатов независимой оценки за 2023/2024 корпоративный год включено в план работы Совета директоров на апрель 2024 года.