Основы корпоративного управления
Мы считаем прозрачное и эффективное корпоративное управление залогом успешного ведения бизнеса. В «Россети Центр» действует надежная система взаимодействия между акционерами и органами управления, позволяющая соблюдать баланс прав и интересов всех стейкхолдеров.
Система корпоративного управления
Цели и задачи корпоративного управления
- Создание долгосрочной акционерной стоимости и повышение инвестиционной привлекательности.
- Устойчивое развитие и реализация стратегических приоритетов.
- Защита прав и интересов акционеров.
- Выстраивание доверительных отношений с инвесторами.
- Эффективное управление активами и дочерними компаниями Общества.
Принципы корпоративного управления «Россети Центр»
- Равное и справедливое отношение ко всем акционерам.
- Ответственность и подотчетность Совета директоров акционерам Общества.
- Прозрачность и открытость информации об Обществе.
- Эффективная система управления рисками и внутреннего контроля.
- Независимость оценки систем внутреннего контроля, управления рисками и практики корпоративного управления благодаря внутреннему аудиту.
- Добросовестное осуществление всеми акционерами, Обществом, органами управления, должностными лицами и иными заинтересованными лицами своих прав, недопущение случаев злоупотребления правом.
- Недопустимость действий акционеров, направленных на причинение вреда другим акционерам или Обществу.
- Ответственность «Россети Центр» перед акционерами, потребителями, сотрудниками, партнерами, обществом и государством.
Структура корпоративного управления
Развитие системы корпоративного управления
В 2023 году мы продолжили работать в условиях динамичной внешней среды. Принятые Правительством Российской Федерации и регулирующими органами в 2022 году временные меры ограничительного характера продолжили свое действие и в 2023‑м. К ним добавились новые ограничения в части раскрытия информации. Несмотря на это, мы сохранили высокий уровень раскрытия информации, совершенствовали практики корпоративного управления и поддерживали содержательный диалог с ключевыми заинтересованными сторонами.
- сохранение объема и качества раскрываемой информации;
- соблюдение прав и законных интересов акционеров Общества;
- проведение самооценки Совета директоров и Комитетов Совета директоров;
- вхождение в ESG‑рейтинги (рэнкинги).
В 2023 году действовали два состава Совета директоров. В каждый из них входили независимые директора в количестве, соответствующем требованиям Правил листинга ПАО Московская Биржа к компаниям, чьи акции торгуются во Втором уровне Списка ценных бумаг, допущенных к торгам. В состав Совета директоров, избранный годовым Общим собранием акционеров 17.06.2022, входили два независимых директора; в составе, избранном 09.06.2023, работают три независимых директора.
В дополнение к этому в Совете директоров работает директор, выдвинутый миноритарными акционерами, представляющий их интересы и имеющий независимую позицию, – А. В. Морозов.
В составе Совета директоров три независимых директора – А. Н. Жариков, М. В. Короткова и В. Ю. Зархин. М. В. Короткова и В. Ю. Зархин признаны независимыми соответствующими решениями Совета директоров на основании рекомендаций Комитета по кадрам и вознаграждениям, который признал, что эти директора связаны с существенным акционером и существенным контрагентом формально и это не скажется на формировании их позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров.
Действующий состав Комитета по аудиту представлен тремя директорами, двое из которых являются независимыми, один – неисполнительным. Комитет возглавляет независимый директор. В составе Комитета по кадрам и вознаграждениям три члена. Состав Комитета по кадрам и вознаграждениям составляют один независимый директор, один неисполнительный директор и один не член Совета директоров Общества. Председателем является представитель ПАО «Россети», при этом не являющийся членом Совета директоров.
В состав остальных Комитетов также входят независимые директора или директора, формально не имеющие статуса независимых, но представляющие интересы миноритарных акционеров Общества. Кроме того, в заседаниях Комитетов принимали участие директора, не являющиеся членами Комитета.
В отчетном году Совет директоров утвердил следующие документы, которые позволят Обществу повысить уровень корпоративного управления как основы устойчивого развития в соответствии с рекомендациями, содержащимися в международных и российских стандартах передовой практики корпоративного управления, а также во внутренних документах контролирующего акционера, управляющего единой национальной (общероссийской) электрической сетью, – ПАО «Россети»:
- новая редакция Методики оценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров «Россети Центр»;
- Политика в области устойчивого развития ПАО «Россети»Утверждена решением Совета директоров «Россети Центр» 26.12.2023 (протокол от 26.12.2023 № 57/23).;
- Политика в области изменения климата ПАО «Россети»Утверждена решением Совета директоров «Россети Центр» 26.12.2023 (протокол от 26.12.2023 № 57/23)..
В 2023 году проведена самооценка эффективности деятельности Совета директоров и его Комитетов на основе обновленной методики, утвержденной Советом директоров в январе 2023 года. Самооценка включала также и индивидуальную оценку Совета директоров Общества. Общая оценка по итогам 2022/2023 корпоративного года составила 4,51 балла (из 5), что соответствует оценке «эффективно с замечаниями».
В 2023 году Совет директоров Общества, как и прежде, участвовал в рассмотрении вопросов в области устойчивого развития. Утверждены ключевые внутренние документы, направленные на поддержание высокого уровня корпоративного управления и прогресс в области устойчивого развития. В частности, Совет директоров утвердил политики Общества в области устойчивого развития, изменения климата, Антикоррупционную политику. Рассматривались вопросы, касающиеся благотворительности, а также повышения энергоэффективности и качества обслуживания потребителей.
В 2024 году Общество продолжит развивать и улучшать систему корпоративного управления, используя лучшие практики, в диалоге с акционерами и инвесторами.
Планы Общества на 2024 год:
- проведение независимой оценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров;
- утверждение Устава Общества и его ДЗО в новой редакции в рамках развития системы корпоративного управления;
- поддержание рейтинга корпоративного управления на высоком уровне;
- обеспечение эффективного функционирования органов управления Общества, контроль исполнения принятых ими решений;
- реализация мер, запланированных по итогам оценки корпоративного управления, в том числе в части ESG‑повестки;
- прозрачное взаимодействие с представителями инвестиционного сообщества.
Оценка уровня корпоративного управления
Независимая оценка корпоративного управления
В 2023 году некоммерческое партнерство «Российский институт директоров» присвоило «Россети Центр» рейтинг корпоративного управления на уровне «Развитая практика корпоративного управления».
Эта рейтинговая оценка означает, что Общество следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Общество характеризуется достаточно низкими рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием.
Оценка, проведенная внутренним аудитом
Департамент внутреннего аудита ежегодно проводит оценку корпоративного управления в соответствии с Методическими рекомендациями «Оценка корпоративного управления в «Россети Центр»Методические рекомендации МР ЦА БП 34/01-04/2022 (новая редакция) утверждены приказом от 07.11.2022 № 425-ЦА. Оценка осуществляется по результатам анализа шести ключевых элементов и представляет собой набор вопросов с вариантами ответов, оцениваемых в баллах. Максимальный балл отражает полное соответствие, а минимальный балл – несоответствие компонента корпоративного управления установленному критерию.
В ходе оценки аудиторы анализируют шесть ключевых компонентов корпоративного управления:
- права акционеров;
- Совет директоров;
- исполнительное руководство;
- прозрачность и раскрытие информации;
- управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит;
- корпоративная социальная ответственность, деловая этика, комплаенс.
В 2023 году общая оценка соответствия корпоративного управления «Россети Центр» принципам и рекомендациям Кодекса корпоративного управления, Правил листинга и лучших корпоративных практик составила 444,5 балла, или 84,7 %. Указанная оценка относится к категории «развитая практика» (<96 и ≥80 %) с характеристикой «корпоративное управление соответствует развитой практике и имеет потенциал для улучшения по несущественной части вопросов».
Общая оценка корпоративного управления за прошедший корпоративный год по сравнению с предыдущим уменьшилась на два балла. Снижение оценки произошло по компоненту «Совет директоров» за счет уменьшения количества независимых директоров в Комитете по аудиту Совета директоров Общества и проведения очных заседаний Комитета по стратегии Совета директоров Общества реже одного раза в квартал.
Потенциал роста эффективности корпоративного управления по отдельным вопросам, основная часть которых оценена как «несоответствие», зависит от позиции мажоритарного акционера Общества.
Мы сохраняем высокий уровень соблюдения рекомендаций Кодекса корпоративного управления. В период с 2014 (когда был утвержден Кодекс корпоративного управления Банка России) по 2023 год показатель полного и частичного исполнения рекомендаций вырос с 83 до 99 %, в том числе показатель полного исполнения – с 49 до 82 %. По сравнению с 2022 годом оценки групп принципов не изменились.
Оценка соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России
Политика Общества в области одобрения сделок
Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в соответствии с порядком, предусмотренным Федеральным законом от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и Уставом Общества.
В 2023 году Общество не совершало крупных сделок.
Чтобы минимизировать риск ненадлежащего распоряжения активами, мы расширили перечень сделок с имуществом «Россети Центр», подлежащих обязательному предварительному одобрению Советом директоров, в Уставе Общества.
В специальном разделе сайта Общество ежеквартально раскрывает информацию обо всех существенных сделках, среди которых:
- крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность;
- существенные сделки, совершенные «Россети Центр» (сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества).